被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最终打动了苗苗......
李羚 宋晓英 冯恩鹤
李羚 张潮 詹靖波 王云霞
张丰毅 赵君 王艳平
潘虹 丁嘉丽 葛优
石晨 李丁 肖雄
丁嘉丽 李秀明 李纬
中井贵一 阿部宽 广末凉子 藤龙也 中村吉右卫门
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