上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。
阮玲玉 郑君里
舒适 张翼
李志舆 张瑜 林彬 茅为蕙 欧阳儒秋
郑榕 冯奇 夏汉碧 龚雪 谢舞元
张平 苏非 黄若海 杜德夫 陈戈
中井贵一 阿部宽 广末凉子 藤龙也 中村吉右卫门
足立梨花 江野泽爱美 增山加弥乃 冈田结实 藤田富
魏睿
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