解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
李萌 梁明 李纬 石挥 李凌云
石挥 上官云珠 沈扬 崔超明 程之 林榛 王敏 俞仲英
舒适 项堃 上官云珠 石挥 张鸿眉
石挥 魏鹤龄 崔超明 沈扬 李纬 程之 梁明
嵇启明 陈绮 胡德龙 江俊
魏启明 彭荫泰 诸葛明 王熙岩 章非
赵钱孙 蔡元元 杨文龙 俞仲英 李春晓 黎频 崔超明 田振东 沈扬 程之 石灵 周瑞德 李保罗
中井贵一 阿部宽 广末凉子 藤龙也 中村吉右卫门
足立梨花 江野泽爱美 增山加弥乃 冈田结实 藤田富
魏睿
汉努-佩卡·约克曼 奥托·古斯塔夫松 乔纳斯·里尼 卡里·瓦纳宁 米娜·哈普吉拉 米科·莱皮兰皮 米·库基 劳拉·布林 安蒂·忒斯古 马蒂·里斯蒂宁 埃娃·索伊沃 莫里·黑基拉 皮乔·勒帕宁 莎拉·帕卡斯维尔塔 韦勒·维坦恩
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