解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......
梁音 刘世龙 金林 刘振中 杨洸
田方 周文彬 刘尚娴 刘世龙 褚大章
柏瑞桐 江燕 刘世龙 郭艺文 程晨
黄婉秋 刘世龙 张巨光 梁音 张文君 夏宗学 贺汝瑜 方化
沈丹萍 马崇乐 谭天谦 曹翠芬 吴云芳 李赫玲
丁笑宜 马昌钰 沈德贞
李秀明 李纬 张金玲 刘晓庆 李凤绪 张连文 卢桂兰
王苏娅 庞学勤 林农 马世达 张辉
李雨农 安琪 任伟民 高平 苏剑锋
白英宽 任颐 张桂兰 吴必克 王春英 马陋夫
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足立梨花 江野泽爱美 增山加弥乃 冈田结实 藤田富
魏睿
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