王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
佟大为 郑秀文 王双宝
古天乐 郑秀文 吴镇宇 张智霖 佘诗曼
周迅 郑秀文 易烊千玺 许娣 冯德伦 白客 黄米依 鲍起静 朱雅芬 苏小明 巴图 马昕墨
郑秀文 任贤齐 林海峰 胡枫 卢巧音 汤盈盈 王合喜 雷颂德 谷德昭 张达明
郑秀文 陆骏光 谈善言 黄梓乐 李昀蔚 吴祉嶠 赵啟岚 徐嘉谦 曾睿彤 刘朝健 黄梓轩
刘德华 梁朝伟 黄秋生 曾志伟 郑秀文
郑秀文 赖雅妍 李晓峰 钟镇涛 任贤齐 刘瑞琪 吴彦姝 刘德华
梅艳芳 张国荣 万梓良 朱宝意 温碧霞
张曼玉 梁家辉 秦汉 刘嘉玲 吴启华
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟 温碧霞
胡军 刘烨 苏瑾 李华彤 卢芳
张艾嘉 张曼玉 斯琴高娃 柯一正 顾美华 朱一锦
周润发 缪骞人 钟楚红 金燕玲 任喜宝
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魏睿
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赵文瑄 王琳 王佳佳 张开泰 李君婕 刘恺威
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